上诉人（原审被告）上海复升医疗器械有限公司。 法定代表人钱本文，董事长。 委托代理人吴卫国，该公司职员。 委托代理人钱森奎，上海市青浦区夏阳街道法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）杭州富尔医疗器械有限公司。 法定代表人陈圣鹦，董事长。 委托代理人李世朗，浙江弘源律师事务所律师。 上诉人上海复升医疗器械有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2006）青民二（商）初字第813号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 原审查明：2004年1月1日，上诉人、被上诉人签订一份经销协议，约定：上诉人按协议确定的批发价向被上诉人销售与Fixon有关的产品及相关产品，协议还对价格、合同的终止等作了约定。2005年12月16日，浙江弘源律师事务所李世朗律师发函给上诉人，要求上诉人返还退货产品的货款348200元。2005年12月20日，上诉人回函给被上诉人，称按合约行事。2006年1月20日，被上诉人法定代表人陈圣鹦、蔡礼安在标题为"有关我司（复升）还款给杭州富尔事项"、事项说明为"现富尔公司陈圣鹦总经理愿意我司还款分三次归还，归还日期明细如下：1、1月28日以前还款8万元（RMB）；2、2月28日以前还款15万元（RMB）；3、3月28日前还款5万元（RMB）。共计28万元（RMB），以上费用还完后有关复升与杭州富尔的经销合同结束，如要继续合作须另签合同。请董事长审批是否同意，谢谢。"的备忘录上签字，并加盖上海冉升医疗科技有限公司（以下简称冉升公司）的业务专用章。2006年1月26日，上诉人支付被上诉人80000元。2006年3月、4月被上诉人发函给上诉人要求上诉人按约定履行付款义务。2006年4月24日，上诉人回函被上诉人，称由于财务紧迫，自2006年5月起每月支付40000元，到8月底将全部货款还清。2006年5月11日，在上诉人办公室，上诉人、被上诉人双方就合作中的问题进行商谈，该商谈记录中，上诉人对蔡礼安2006年1月1日至4月10日是上诉人公司总经理的职务是确认的，对2006年1月20日的还款协议也是确认的，但要求被上诉人作让步。后双方协商未果，被上诉人遂诉诸法院，要求判令上诉人支付货款200000元、偿付利息损失（1、以本金150000元、自2006年3月1日起至实际支付之日止、按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算；2、以本金50000元、自2006年3月29日起至实际支付之日止、按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算）。
原审审理中，上诉人、被上诉人均确认被上诉人与冉升公司无债权债务关系，上诉人与冉升公司的董事长均是同一人。 原审认为：上诉人、被上诉人签订的经销合同及还款协议是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的规定，是合法有效的。从上诉人付款及双方的会议记录可确认蔡礼安2006年1月1日至4月10日担任上诉人公司总经理的职务及2006年1月20日还款协议是上诉人的承诺。双方对经销期间的权利义务关系作了结算，上诉人理应按照该还款协议确定的日期履行付款义务。现上诉人未付清货款，损害了被上诉人的合法权益。故被上诉人请求判令上诉人支付货款及赔偿利息损失的诉讼请求应依法予以支持。上诉人主张该还款协议系冉升公司的内部文件、与上诉人无关、双方对经销协议并未结算的意见，与事实不符，不予采信。原审据此判决：一、上诉人应于判决生效之日起十日内支付被上诉人货款200000元；二、上诉人应于判决生效之日起十日内偿付被上诉人利息损失（1、以本金150000元、自2006年3月1日起至实际支付之日止、按中国人民银行企业同期流动资金贷款利率计算；2、以本金50000元、自2006年3月29日起至实际支付之日止、按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算）。案件受理费5560元，财产保全费1547.80元，合计7107.80元，由上诉人负担。
原审判决后，上诉人不服，向本院提起上诉称：上诉人与被上诉人在2004年1月1日签订经销协议，由被上诉人替上诉人经销产品。2005年9月21日之后，被上诉人以种种理由要求与上诉人终止合同，同时将销售剩余的30套产品和5套赠品退还上诉人。按照合同约定，每套产品的批发价为7000元，故上诉人应退还被上诉人的货款金额为21万元。被上诉人所称的2006年1月20日协议，上诉人直至2006年4月7日才知道，而协议的签订人蔡礼安是冉升公司的总经理，其无权代表上诉人签订还款协议，并且该份材料只是冉升公司的内部文件，在文件上也明确表示记载事项需经董事长审批同意，因此该协议对上诉人没有法律效力。上诉人支付被上诉人8万元，是因被上诉人确有退回30套产品，故先予支付部分退货款。在协商退货款时，上诉人一再申明退货款必须依合同价格为基础，退货价不能高于进货价。据此，上诉人请求撤销原判，改判上诉人支付退货款13万元及利息损失（本金10万元，自2006年3月1日起算；本金3万元，自2006年3月29日起算）。此外，上诉人认为被上诉人至今仍有手术工具箱4套、电动工具4套、摆具4套、展示箱1套未归还，影响上诉人的产品销售，故要求被上诉人一并返还。
被上诉人答辩称：关于蔡礼安的身份问题，在有关记录和会议纪要中已经载明，2006年1月1日至4月10日期间，蔡礼安担任上诉人的总经理。蔡礼安与被上诉人法定代表人于2006年1月20日签署的协议内容、形式等都是针对上诉人的，被上诉人与冉升公司没有业务往来，协议上加盖冉升公司的印章是上诉人内部发生的错误。在协议中明确约定上诉人分三次返还货款28万元，协议签订后上诉人也按约支付了8万元，故上诉人是完全确认并部分履行了上述协议。对于上诉人提及的工具箱等问题，上诉人在原审中未提出反诉，故应另行起诉。被上诉人请求驳回上诉人上诉，维持原审判决。 本院经审理查明，原审法院认定事实属实，本院予以确认。 本院认为：上诉人与被上诉人之间的经销合同法律关系依法成立。双方当事人在合同订立后，也按约履行了合同内容，现双方主要争议的问题是2006年1月20日协议内容能否作为经销合同终止履行后债权债务结算的依据。从2006年1月20日协议的内容看，虽然该协议使用的是冉升公司的信笺，协议上加盖的也是冉升公司的业务专用章，但是被上诉人与冉升公司之间并不存在债权债务关系，而且协议所涉事项明确反映出是关于上诉人与被上诉人的还款事宜。加之，在该协议签订后，上诉人又在约定时间内支付了第一期还款8万元。此后，在上诉人与被上诉人的会议记录中，上诉人不仅确认蔡礼安是其经理，并且对于蔡礼安在2006年1月20日与被上诉人签订协议以及协议内容也多次予以认可。因此，综合上述事实，应当认定2006年1月20日协议是双方为解决被上诉人退货结款所作出的约定，上诉人应当按照该约定履行付款义务。至于上诉人提出要求被上诉人退回工具箱等物品一节，因上诉人在原审中未提出反诉，被上诉人也不同意在二审中一并解决，故本院对上诉人的该项请求不作处理。综上，原审法院认定事实清楚，所作判决正确。上诉人所提上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币5560元，由上诉人上海复升医疗器械有限公司负担。 本判决为终审判决。
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